InVivo et 2MX Organic S'ASSOCIENT POUR CRÉER UN LEADER DE LA DISTRIBUTION RESPONSABLE 

nVivo est l’un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens, avec un chiffre d’affaires de près de 10 Mds€. Il réunit 188 coopératives sociétaires, représentant plus de la moitié des agriculteurs français. InVivo est par ailleurs une société à mission depuis octobre 2020.

2MX Organic et InVivo Retail formeront un acteur disruptif de la distribution alliant tradition et modernité, production et distribution, savoir-faire agricoles et innovation, expérience en magasin et en ligne. Cet acteur engagera le processus de certification pour devenir entreprise à mission et certifiée B-Corp dès que possible.

La complémentarité de leurs expertises leur permettra d’accélérer le développement d’InVivo Retail à l’échelle nationale et européenne, et ainsi proposer aux consommateurs une offre durable et locale, respectueuse de la nature dans un rapport qualité-prix équilibré.

InVivo Retail : un leader français (2) de la jardinerie, également présent sur les marchés en croissance de l’animalerie et de la distribution alimentaire

InVivo Retail a développé un réseau de distribution spécialisée unique en France, constitué de 1 600 magasins, dont 220 détenus en propre, réunissant les enseignes de jardinerie Gamm vert, Jardiland, Delbard et Jardineries du Terroir, de distribution alimentaire Frais d’Ici et Bio&Co et d’animalerie Noa. InVivo Retail dispose d’un fort ancrage territorial (86% des Français se trouvent à moins de 20 minutes d’un magasin d’une des enseignes d’InVivo Retail) et d’une légitimité unique dans le monde agricole au travers du groupe InVivo.

2MX Organic : des expertises très complémentaires

2MX Organic et InVivo Retail ont l’ambition de devenir un acteur incontournable de la distribution de demain, en phase avec les attentes des consommateurs pour un modèle plus durable et responsable. Il dispose des expertises des fondateurs de 2MX Organic, Moez-Alexandre Zouari, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, complémentaires entre elles et avec celles d’InVivo et InVivo Retail. Cette ambition pourra s’appuyer sur les fonds levés lors de son introduction en bourse, d’un montant de 300 millions d’euros, et sur de nouvelles capacités financières importantes.

Une alliance pour accélérer la croissance d’InVivo Retail et créer un leader européen

La stratégie de ce nouvel acteur de la distribution spécialisée, responsable et engagée, reposera sur les quatre piliers suivants :

• La consolidation de sa place de leader sur le marché du jardinage, notamment par la finalisation de la rénovation du réseau de magasins, une offre produits centrée sur les nouveaux usages des consommateurs, le développement d’une offre robuste de marques propres (ECLOZ, INVIVO Nous on sème) et de produits durables et biologiques ;
• L’accélération du développement sur le marché de l’animalerie en élargissant l'offre de produits et de formats (ventes en magasins et online) et en s’appuyant là aussi sur la marque propre d’InVivo Retail, PURE FAMILY;
• Le développement des activités alimentaires par le lancement d’un nouveau concept de magasins sous une nouvelle enseigne, adossée aux jardineries. Cette nouvelle enseigne, Le Grand Marché - Frais d’Ici, sera spécialisée dans la distribution alimentaire de produits frais et locaux : primeurs, fromagerie, boulangerie, poissonnerie et boucherie-charcuterie. Elle s’appuiera sur les forces du nouvel ensemble, notamment la sécurisation des approvisionnements au travers du réseau de coopératives sociétaires d’InVivo. Un premier magasin concept sera ouvert dans les 12 mois au sein du Jardiland de Bonneuil-sur-Marne (en région parisienne) et le concept sera ensuite décliné tant dans les magasins détenus en propre (avec une réserve foncière disponible déjà identifiée de 30 000 m2 ) qu’auprès du réseau de franchisés ;
• Une transformation digitale complémentaire de l’offre e-commerce. InVivo Retail dispose déjà d’atouts conséquents dans le digital : deux sites marchands (Gammvert.fr et Jardiland.com) en pleine expansion, avec un trafic de 75 millions de visiteurs uniques par an. Ces atouts seront renforcés par l’apport des expertises existantes chez 2MX Organic et Invivo Digital Factory (3) afin d’améliorer le taux de conversion, grâce à une approche plus personnalisée des clients, d’optimiser le format du click and collect au sein du réseau de magasins et de faire évoluer graduellement ces sites vers un statut de market-place multimarques.

(2) Jardiland lauréat du trophée « Meilleure Chaine de Magasins de l'année » dans la catégorie jardinerie - animalerie en 2021 et Gamm Vert lauréat du trophée « Enseigne préférée des Français » en 2021

(3) Créée en mai 2018, InVivo Digital Factory est une entité dédiée à la transformation digitale du groupe, de ses métiers et coopératives sociétaires. Pour plus d’informations : www.invivo-group.com/fr/invivo-digital-factory

Des engagements ambitieux en matière de RSE : le premier distributeur français à bénéficier du statut d’entreprise à mission

Ces engagements sont déjà en cours de déploiement chez InVivo Retail, avec un objectif commun    « Agir pour que chacun accède aux bienfaits de la nature ».

En phase avec les engagements ESG de 2MX Organic, cette stratégie RSE d’InVivo Retail, qui vise à proposer une offre responsable et locale, se traduit par la poursuite d’objectifs concrets et ambitieux visant, par exemple, à :

1. préserver la nature : 80% des produits d'InVivo Retail à impact positif en 2025 (22% en 2021) et 100% d’emballages éco-conçus d’ici 2030 ;
2. promouvoir les bienfaits de la nature : faire en sorte que 100% des clients aient la capacité d'être auto-producteurs (67% des Français ont pratiqué une activité d'autoproduction en 2021 (4) ) et 100% de l’offre de produits accessible en ligne en 2025 (par rapport à 14% en 2021) ;
3. mobiliser les parties prenantes : 90% de la production végétale de provenance française d'ici 2025 (69% en 2021).

(4) Source : l'Obsoco pour InVivo Retail - Baromètre de l'autoproduction - publication en Mars 2022

Une structure financière permettant un projet ambitieux de développement

Fort des fonds levés lors de son introduction en bourse et de nouvelles capacités financières importantes, ce projet permettra d’accélérer le développement des marques existantes d’InVivo Retail, d’investir dans un marché de la distribution en pleine mutation et de proposer de nouveaux concepts, tout en étant en capacité de saisir des opportunités de croissance externe et de devenir une plateforme de consolidation à l’échelle nationale et européenne.

L’opération envisagée consisterait en un apport en nature de l’intégralité de la participation d’InVivo Group au capital d’InVivo Retail, représentant 100% du capital social et des droits de vote de cette dernière, au profit de 2MX Organic. A l’issue de cette opération, InVivo Retail deviendrait une filiale à 100% de 2MX Organic.

Ce rapprochement d’entreprise serait basé sur une valeur d’entreprise d’InVivo Retail de 675 millions d’euros.

L’apport en nature des actions d’InVivo Retail par InVivo Group serait intégralement rémunéré par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de 2MX Organic, émises au prix unitaire de 10 euros chacune. L’admission aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris des actions ordinaires ainsi émises par 2MX Organic serait demandée par 2MX Organic.

A l’issue de cette opération, l’actionnariat de 2MX Organic serait composé d’InVivo Group (qui deviendrait l’actionnaire majoritaire contrôlant de 2MX Organic) et des actionnaires actuels de 2MX Organic. La répartition du capital et des droits de vote de 2MX Organic serait déterminée à l’issue de la période de demande de rachat d’une durée de 30 jours qui serait ouverte à compter de l’avis de rapprochement d’entreprises conformément aux statuts de 2MX Organic. En l’absence de demande de rachat de la part des actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie B de 2MX Organic pendant cette période de 30 jours, InVivo Group détiendrait 55% du capital et des droits de vote de 2MX Organic et les actionnaires actuels de 2MX Organic détiendraient 45% du capital et des droits de vote. InVivo Group disposerait par ailleurs de la possibilité de capitaliser une partie de son compte courant d’associés au sein d’InVivo Retail, auquel cas la participation d’InVivo Group au capital de 2MX Organic pourrait représenter jusqu’à 63% du capital et des droits de vote de 2MX Organic.

A l’issue de l’opération, le conseil d’administration de 2MX Organic serait composé de 10 administrateurs nommés sur décision de l’assemblée générale ordinaire de 2MX Organic, dont 6 administrateurs (dont un répondant aux critéres d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF) seraient nommés parmi des candidats proposés par InVivo Group et 4 administrateurs (dont un répondant aux critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF) seraient nommés parmi des candidats proposés par les actionnaires fondateurs de 2MX Organic. Monsieur Thierry Blandinières, Directeur Général d’Invivo Group assurerait la présidence du Conseil d’Administration de 2MX Organic et Messieurs Moez-Alexandre Zouari et Guillaume Darrasse demeureraient Directeur Généraux, respectivement de 2MX Organic et d’InVivo Retail.

L’opération serait uniquement financée par l’émission d’actions ordinaires nouvelles émises par 2MX Organic en rémunération de l’apport en nature des actions d’InVivo Retail. Aucun recours à l’endettement ou à une augmentation de capital complémentaire par offre au public ou non ne serait nécessaire. InVivo Retail bénéficierait ainsi des atouts de 2MX Organic pour financer son développement, à travers notamment l’utilisation des sommes levées par 2MX Organic lors de son introduction en bourse.

L'opération envisagée serait soumise à la signature d'un accord définitif entre InVivo Group et 2MX Organic et devrait être approuvée par les conseils d'administration respectifs des deux sociétés. Avant la signature de tout accord définitif, l’opération serait soumise à l'information-consultation des instances représentatives du personnel d'InVivo Retail et d’InVivo Group.

La réalisation de l'opération envisagée serait également soumise à certaines conditions, notamment (i) l’obtention, par InVivo Group et les actionnaires fondateurs de 2MX Organic qui agiraient de concert, d’une dérogation de la part de l’AMF à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire sur les titres émis par 2MX Organic au visa de l’article 234-9.3° du Règlement Général de l’AMF, InVivo Group détenant par la simple mécanique de l’apport en nature des titres InVivo Retail plus de 30% du capital et des droits de vote de 2MX Organic, (ii) l’approbation par l’AMF d’un projet de prospectus relatif à la demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles à émettre par 2MX Organic en rémunération de l’apport, (iii) l’approbation de l’apport en nature, de son évaluation et de sa rémunération par les actionnaires de 2MX Organic et (iv) l’obtention de toute autorisation réglementaire qui serait éventuellement nécessaire. La réalisation de l’opération devrait intervenir au cours du deuxième semestre 2022.

Rappel des règles relatives à l’approbation d’un rapprochement d’entreprises par 2MX Organic et au rachat des actions de préférence de catégorie B émises par 2MX Organic

Dès l’approbation du projet de rapprochement d’entreprises par le Conseil d’administration de 2MX Organic à la majorité qualifiée, c’est-à-dire à la majorité des membres du Conseil d’administration, en ce compris la majorité des deux-tiers des membres indépendants composant le Conseil d’administration de 2MX Organic (la « Majorité Qualifiée »), le rachat des actions de préférence de catégorie B émises par 2MX Organic (les « Actions B ») pourra être mis en œuvre à l’initiative conjointe de 2MX Organic et de tout actionnaire titulaire d’Action B, dans les conditions et selon les modalités prévues par le prospectus d’introduction en bourse des Actions B approuvé par l’AMF le 27 novembre 2020 et à l’article 11.4 des statuts de 2MX Organic dont les stipulations sont ici rappelées à titre d’information. Le rachat des Actions B par la Société nécessitera la réalisation des conditions cumulatives suivantes :

1. Le président du Conseil d’administration devra avoir convoqué, avant le 29 novembre 2022, les administrateurs à une réunion du Conseil d’administration à l’effet de statuer sur un projet de rapprochement d’entreprises, dans les conditions prévues à l'article 13.4.2 des statuts de 2MX Organic. Avant de statuer sur un projet de rapprochement d’entreprises, le Conseil d’administration devra avoir désigné un expert financier à la Majorité Qualifiée. L’expert financier disposera d’un délai de dix (10) jours ouvrés pour rendre son rapport.
2. Le Conseil d’administration ainsi convoqué devra avoir approuvé le projet de rapprochement d'entreprises qui lui aura été soumis à la Majorité Qualifiée, sur la base du rapport de l’expert financier.
3. A la suite du vote favorable du Conseil d’administration, 2MX Organic publiera un avis (i) décrivant le projet de rapprochement d’entreprises, (ii) contenant notamment les mentions de la position recommandation n°2015-05 de l’AMF et (iii) indiquant qu’en conséquence de son approbation par le Conseil d’administration à la Majorité Qualifiée, le rapprochement d’entreprises sera mis en œuvre (l’« Avis de Rapprochement d’Entreprises »).
4. Consécutivement à la publication de l'Avis de Rapprochement d’Entreprises, tout actionnaire titulaire d’Actions B disposera de la possibilité de se faire racheter ses Actions B. Chaque actionnaire titulaire d’Actions B disposera ainsi d'une période de trente (30) jours calendaires suivant l’Avis de Rapprochement d’Entreprises pour notifier à 2MX Organic qu'il/elle souhaite que ses Actions B soient rachetées par 2MX Organic.
5. Chacun des titulaires d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat devra : 

• avoir notifié à 2MX Organic, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social à l'attention du Président du Conseil d’administration avec copie au Directeur Général, ou par voie de courriel à l'adresse indiquée dans l’Avis de Rapprochement d’Entreprises, au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire suivant la date de publication de l’Avis de Rapprochement d’Entreprises, son intention de se faire racheter ses Actions B ;
• avoir eu la pleine et entière propriété, le trentième (30ème) jour ouvré suivant l'Avis de Rapprochement d’Entreprises, des Actions B détenues sous forme nominative pure administrée ;
• avoir mis sous la forme nominative pure ou administrée, au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, l'intégralité des Actions B qu'il détient et les avoir maintenues sous cette forme jusqu'à la date de rachat des Actions B par 2MX Organic ;
• ne pas avoir transféré la pleine propriété de ses Actions B au profit d'un tiers à la date de rachat des Actions B par 2MX Organic ;
• ne pas s’être engagé irrévocablement auprès de 2MX Organic à ne pas demander le rachat de ses Actions B préalablement à la réunion du Conseil d’Administration appelé à statuer sur le Rapprochement d’Entreprises.

6. Le Rapprochement d'Entreprises, dont le projet aura été approuvé par le Conseil d’administration dans les conditions et selon les modalités prévues dans les statuts de 2MX Organic, devra avoir été réalisé par 2MX Organic au plus tard au 29 novembre 2022.

• Seules seront rachetées par 2MX Organic les Actions B non démembrées dont sera propriétaire un actionnaire ayant respecté strictement les conditions décrites ci-avant et uniquement dans la limite du nombre des Actions B détenues par cet actionnaire.
• 2MX Organic procèdera au rachat des Actions B dans un délai expirant au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré.
• Le prix de rachat d'une Action B est fixé à dix (10) euros.
• Les Actions B qui seraient rachetées par 2MX Organic en application des statuts de 2MX Organic seront annulées immédiatement après leur rachat par voie de réduction du capital social de 2MX Organic dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration constatera le nombre d'Actions B qui seraient rachetées et annulées et procèdera aux modifications corrélatives des statuts de 2MX Organic.
• Le montant correspondant au prix de rachat total des Actions B rachetées par la Société en application des statuts de 2MX Organic sera imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital et sur des sommes distribuables, au sens de l'article L. 232- 11 du Code de commerce, pour le solde, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Conseils de l’opération

Dans le cadre de cette opération, Centerview Partners et Deutsche Bank agissent comme conseils financiers de 2MX Organic. Les cabinets Racine et Sekri Valentin Zerrouk (SVZ) agissent en tant que conseils juridiques de 2MX Organic. Natixis Partners agit comme conseil financier du groupe InVivo. Le cabinet Fidal agit en tant que conseil juridique du groupe InVivo.